根據國家外匯管理局的數據,截至2024年11月末,我國外匯儲備規模為32,659億美元,較10月末上升48億美元,升幅為0.15%。
自2017年以來,我國外匯儲備規模經歷了多次波動。
2017年初,外匯儲備曾跌破3萬億美元關口,但隨後逐步回升。
2024年10月末,外匯儲備規模為32,610.50億美元,較9月末下降553.17億美元,降幅為1.67%。
總體而言,近年來我國外匯儲備規模保持在3萬億美元以上的水平。
在此期間,國家外匯管理部門持續加強外匯市場監管,採取「擴流入、控流出、降逆差」的策略,推行窗口指導,要求大額外匯出境先行與外匯局溝通,強化外匯監管。
儘管國家支持合規的對外投資,但市場對資金出境的需求依然強烈。
因此,外匯管理部門在促進跨境資本流動便利化與防範金融風險之間保持平衡,確保外匯儲備規模的基本穩定。
目前,由於外匯管制較為嚴格,境外投資併購的難度增加。在併購交易中,境外賣方通常要求境內買方提供清晰的付款路徑和方式。如果買方的外匯出境流程不暢,往往在談判中處於劣勢,甚至可能在多方競爭者中處於不利地位,錯失交易機會。此外,外匯出境審批時間延長,也會增加併購合同履行的不確定性,提高境內買方違約的風險,最終可能導致交易分手費或定金的沒收。
揭秘15種常見資金轉移海外的方法
當前,在「真實性至上」原則的指導下,無論是貿易還是資本項下的資金出境,均受到嚴格監管。本節主要匯總了現實中一些資金出境的方式,這些方式在不同程度上可能存在一定的合規風險,或在現行監管政策下操作難度較大。對此,需特別留意並有效管理相關風險。
一、資金轉移海外方法之「螞蟻搬家」、「藍精靈」
我國目前允許個人每年兌換不超過等值5萬美元的外匯,用於旅遊、購物或教育支出。但對比于海外購房所需的大額資金,5萬美元的額度明顯不足。因此,一些購房者會通過親友協助,將人民幣兌換成外匯,並讓這些親友分別購買不超過5萬美元的外匯,將所得外匯從各自的國內銀行賬戶轉至開發商的境外賬戶或購房人的境外賬戶,以支付購房款。這一方式涉及分拆結售匯的問題。
根據外匯局的規定,若個人利用他人的年度購匯額度進行資金跨境流動,則可能被列入「關注名單」,並取消未來兩年的便利化購匯額度,情節嚴重者還會被移交外匯檢查部門立案處理。
具體違規行為包括:
(1)5名或以上不同個人在同日或連續多日內分別購匯並匯至同一境外賬戶;
(2)個人在7日內從同一外匯儲蓄賬戶中5次以上提取接近1萬美元等值的外幣現金;
(3)同一人將其外匯儲蓄賬戶中的存款劃轉至5名或以上的直系親屬賬戶。
此類行為將被視為分拆結售匯,並列入黑名單,違規者將失去兩年合計10萬美元的購匯額度。為規避此限制,資金出境方通常會採用以下方式操作:
一位有資金出境需求的個人,請三位親友在境外分別開設賬戶,每位親友再各自邀請四位朋友,避免超過五人的監管限制。每位朋友通過購匯匯出5萬美金,總金額控制在20萬美金之內,並匯至三位親友的境外賬戶。這樣,三位親友的賬戶中分別彙集20萬美金,總計60萬美金,最終再將這筆資金匯至資金出境需求方的賬戶,用于海外投資。此種操作實際上屬於變相分拆結售匯,存在合規風險。
二、資金轉移海外方法之朋友間互轉
購房人本人在國外有朋友,這位朋友在國內也從事生意。朋友在境外以外幣支付給購房人,而購房人則通過多個賬戶或分拆金額、分次支付的方式,在國內將款項支付給朋友。大額資金的轉移可能會被視為大額交易或可疑交易,從而列入「關注名單」。
三、資金轉移海外方法之利用境內外雙身份證
對於持有大陸和香港兩種身份證和護照的購房人,可以使用大陸身份購房,並通過香港賬戶支付房款。
四、資金轉移海外方法之境外信用卡消費
1. 信用卡直接刷卡消費的可用金額包括信用卡授信額度和持卡人在卡內存入的資金之和。購房者會在多張信用卡中預存一部分資金,並直接在境外刷卡消費。此外,目前境外保險通常使用此種方式支付保費,即在境外刷卡支付首期保費後,再通過向保險公司貸款或以保單質押從其他機構申請貸款,之後定期在境外刷卡償還貸款。值得注意的是,2016年4月,中國保監會發布了《中國保監會關於內地居民赴港購買保險的風險提示》,提醒在香港購買保險的風險。同時,銀聯國際也發布了《境外保險類商戶受理境內銀聯卡合規指引》,以確保境內銀聯卡在境外的合規使用。
2. 先買後退:持銀聯信用卡或借記卡在海外某商店以高於原價的價格「購買」商品(如豪華手錶、金條等),然後迅速以折扣價回售給該商店換取現金(即「回購」服務)。這種交易通常會收取5-10%的服務費。
五、資金轉移海外方法之保險融資
如前文所述,個人在境外購買保險後,可向保險機構申請貸款,或通過保單質押貸款獲得資金。
特別提醒:在CRS政策及香港修訂《2016稅務修訂第3號條例》的背景下,以往已購保單未來需向大陸稅務部門披露,因此採用此類融資方式可能會帶來一定的風險。
六、資金轉移海外方法之地下錢莊現金對倒、支票夾帶
1. 境內外對敲、兩地平衡模式:香港的地下錢莊通過幫助內地客戶在香港開設銀行賬戶並在換匯店進行交易來進行操作。換匯店為這些客戶提供一個可以進行國內轉賬的內地賬戶,待資金到達內地賬戶後,香港的地下錢莊會把相應的資金轉回客戶的香港賬戶。此類交易的手續費通常約為100萬港幣(13萬美元),比銀行換匯的費用高出大約1000港幣。補充:目前大陸居民在香港開設銀行賬戶的難度較大。
2. 境內地下錢莊操作:客戶將需要轉移的人民幣交給境內的地下錢莊,後者會在境內為換匯人開具來自香港銀行的支票。換匯人將支票帶出境,到達香港後再進行兌換。
七、資金轉移海外方法之融資租賃/跨國公司資金池調撥
融資租賃公司通過境內外控股結構的資金流動方便實現資金跨境轉移,或利用跨國公司資金池的調撥機制實現資金出境。然而,非實際交易或非真實項目投資可能會帶來合規風險,尤其是當前跨境人民幣雙向資金池業務受到嚴格的監管。
人民幣雙向資金池作為集團企業跨境資金流動的重要渠道,其主要優勢在於沒有明確的額度限制。其基本運作原理是跨國公司在境內外設有股權關聯公司或子公司,可以選擇在境內銀行開設人民幣專用賬戶,用於集中管理人民幣資金,所有關聯企業的資金流入該賬戶為「上存」,從該資金池借款為「下劃」。此結構能夠實現境外人民幣資金的合法合規流動,或反向流動。其前提是境外子公司的資金來源必須來自其經營現金流,而非海外銀行借款。然而,境內銀行通常難以核實境外資金的具體來源,通常根據其業務規模和「展業三原則」進行合理判斷。
跨境人民幣雙向資金池有兩種主要結構:第一種是境外資金池沒有總賬戶,而是直接將境外成員企業的資金歸集到境內資金池的主賬戶。
第二種:境內外均有一個資金池,然後進行跨境的資金劃撥。
跨境雙向人民幣資金池業務的歷史起源可以追溯到上海自貿區。2014年2月,中國人民銀行上海總部發布了《關於支持中國(上海)自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》(銀總部發[2014]22號),標誌著這一業務的啟動。到2014年6月,該業務的範圍被擴大至全國。然而,由於缺乏具體實施細則,跨國企業的開戶操作較為有限。直到2014年11月,央行出台了《關於跨國企業集團開展跨境人民幣資金集中運營業務有關事宜的通知》(銀髮[2014]324號),並明確了實施細則,解決了法律上的障礙。隨後,為了進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務,央行於2015年9月發布了279號文。2016年4月,廣東、福建等自貿區也發布了類似的《關於自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》,並提出資金池的概念。
與全國版相比,廣東等地的資金池有以下幾個主要區別:
首先,資金池主辦企業需在自貿區內註冊並實際經營或投資;
其次,參與資金集中歸集的境內企業必須符合上一年營業收入總額不低於5億元人民幣,境外企業則要求上一年營業收入總額不低於1億元人民幣,且境內外成員企業需經營滿1年;
最後,區內跨境雙向人民幣資金池業務實行雙向上限管理,跨境資金的凈流入(出)額度上限為境內成員企業的應計所有者權益與宏觀審慎政策係數的乘積(係數暫定為1)。
除了這些差異外,區內的其他相關政策仍然適用《中國人民銀行關於進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》(銀髮[2015]279號)。
八、資金轉移海外方法之境外放款
境外放款是指境內非金融企業在核准額度內,根據合同規定的金額、利率和期限,通過結算銀行,利用自有外匯資金、人民幣購匯資金或外匯局批准的外幣資金池資金,將人民幣資金或通過集團財務公司委託貸款方式,將資金借給境外全資或參股企業。
根據《國家外匯管理局關於境內企業境外放款外匯管理有關問題的通知》(外匯局[2009]24號),境內企業可在上一年度經審計的所有者權益的30%額度內,向境外全資或參股企業提供貸款。此額度兩年內有效,但由於大多數企業的所有者權益額度有限,因此境外放款額度也受限,同時也會佔用企業外債額度。2016年11月29日,中國人民銀行發布的《關於進一步明確境內企業人民幣境外放款業務有關事項的通知》(銀髮【2016】306號)對境外放款做出了更明確的規定,防止監管套利。
此外,根據《國家外匯管理局關於進一步改進和調整資本項目外匯管理政策的通知》,融資租賃公司開展外融資租賃業務不受境內企業境外放款額度限制。境內外企業是否必須關聯,是否一定要通過委託貸款的形式進行?
九、資金轉移海外方法之內保外貸
1. 在擔保人將現金存入境內分行(或提供其他擔保物)後,境內分行會向境外分行提供保函或備用信用證,進而由境外分行向借款人發放貸款。目前,受「控流出」監管政策的影響,內保外貸的審批也變得更加嚴格。
2. 擔保人和借款人需具備關聯關係,理想情況下是100%控股關係。然而,一些操作中,擔保人與借款人並無實際關聯,通過代持協議等方式產生表面關聯關係。
3. 匯率風險規避:遠期鎖匯(遠期結售匯)。當匯率波動較大時,銀行為企業提供鎖定匯率服務。通過與客戶簽訂遠期結售匯協議,明確未來結匯或售匯的幣種、金額、期限及匯率,到期時按協議的匯率結算,而非按照當天的外匯牌價,從而規避匯率波動風險。
4. 成本說明:
(1)境外利息:240基點+3個月LIBOR=2.4%+約0.6%=3%;
(2)保函費用:最低千分之一(如廈門銀行),最高2%(如工商銀行);
(3)服務費:部分銀行免收,部分銀行收取1%-2%;
(4)資金入境費用(通道費):1%-5%;
(5)匯差及鎖匯:匯差按離岸人民幣匯率計算,遠期購匯成本大約3%。
5. 資金用途:根據《跨境擔保外匯管理規定》第十一條,內保外貸的資金應僅用於債務人正常經營範圍內的支出,不得用於非經營性交易、虛構貿易背景套利或其他投機性行為。若通過虛構背景等方式進行套利,可能面臨合規風險。
6. 局限性分析:
(1)根據《國家外匯管理局關於境內機構對外擔保管理問題的通知》(匯發【2010】39號),境內機構提供的外擔保受到餘額管理或逐筆核准管理。境內銀行提供融資性擔保時,內保外貸佔用銀行的額度,銀行的對外擔保融資額度不得超過其凈資產的50%。一些中小股份制銀行的內保外貸額度常常用滿,需等企業還款後才能恢復額度,且大型國有銀行的額度也很緊張。
(2)內保外貸資金通常用於短期流動性補充(如一年期),因此還款問題不可避免,且還款情況直接影響銀行的壞賬率。
十、資金轉移海外方法之內存外貸、內存離岸貸
內存外貸是指境內公司(境內出質人)將款項存入境內銀行,作為人民幣保證金,存款期限一般為2至3年。境外銀行隨後向該公司在海外的子公司或特殊目的公司提供貸款。若境外貸款到期未能償還,境內公司可以將其存款視為企業利潤,實現集團層面的盈利;境外銀行則可將該筆貸款作為壞賬處理,境內銀行可通過拍賣或變賣等方式處置擔保物,將所得收入作為利潤。
這種操作在外資銀行中較為常見。內存離岸貸則是境內公司(境內出質人,且註冊地符合相關要求)將款項存入境內銀行作為人民幣保證金,存款期為2至3年,境內銀行直接向境外借款人提供美元或港幣貸款。作為境內出質人的公司需具備境外投資行為並持有ODI證書,境內或境外主體至少一方為實際經營實體,且需提供報表、稅單、銀行流水等證據以證明其經營收入的可核實性。
內存外貸和內存離岸貸均不需要開立保函或備證,在一定程度上不受內保外貸規模的限制。此類業務被視為「當鋪業務」,處於監管灰色地帶,雖然目前只有少數銀行提供相關服務,但隨著資金出境監管的加強,這類業務也可能會受到更嚴格的監管。
十一、資金轉移海外方法之境外證券投資通道——QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境內發售
1.QDII(合格境內機構投資者)
指的是具備境外證券投資業務許可的金融機構(如境內基金管理公司、證券公司、商業銀行、保險公司、信託公司等),這些機構設計並推出基金產品或資管計劃,投資於境外融資項目。境外主體獲得融資後,可以通過不同的方式在境外套現,將資金支付給有資金出境需求的一方。QDII在額度批准範圍內,可直接在境內託管銀行辦理購匯手續,無需針對每個投資項目分別向商務委員會、發改委、外匯管理局等部門申請審批。
然而,由於自2014年起我國外匯儲備大幅下降,目前QDII的總額度為900億美元,且已經基本用完。外匯管理局正在與相關部門協調申請新的額度,但在新額度獲得批准前,QDII額度將不再新增。隨著資金出境需求的增加,QDII額度的緊張導致基金公司暫停部分QDII產品的申購,且資金通道費用不斷攀升。根據中國證監會基金電子信息披露網站的信息,2016年第四季度,共發行了112隻QDII基金。根據相關文件規定,QDII產品的投資方向和限制已明確規定。
產品投向 | 投向限制 |
基金、集合計劃可投資於下列金融產品或工具: 1.銀行存款、可轉讓存單、銀行承兌匯票、銀行票據、商業票據、回購協議、短期政府債券等貨幣市場工具; 2.政府債券、公司債券、可轉換債券、住房按揭支持證券、資產支持證券等及經中國證監會認可的國際金融組織發行的證券; 3.已與中國證監會簽署雙邊監管合作諒解備忘錄的國家或地區證券市場掛牌交易的普通股、優先股、全球存托憑證和美國存托憑證、房地產信託憑證 4.在已與中國證監會簽署雙邊監管合作諒解備忘錄的國家或地區證券監管機構登記註冊的公募基金;5.與固定收益、股權、信用、商品指數、基金等標的物掛鉤的結構性投資產品; 6.遠期合約、互換及經中國證監會認可的境外交易所上市交易的權證、期權、期貨等金融衍生產品。 | 1.購買不動產; 2.購買房地產抵押按揭; 3.購買貴重金屬或代表貴重金屬的憑證; 4.購買實物商品; 5.除應付贖回、交易清算等臨時用途以外,借入現金。該臨時用途借入現金的比例不得超過基金、集合計劃資產凈值的10%; 6.利用融資購買證券,但投資金融衍生品除外; 7.參與未持有基礎資產的賣空交易; 8.從事證券承銷業務; 9.中國證監會禁止的其他行為。 |
(2)局限性分析
序號 | 局限性 | 具體內容 |
1 | 實施主體 | 目前有QDII牌照的主要是中國證監會監管的基金管理公司、證券公司和中國銀監會監管的信託公司,QDII牌照和申請額度尚未放開(截止2017年2月24日,審批總額度為899.93億美元,審批的額度最小為渤海財產保險股份有限公司的0.05億,最高為生命人壽保險股份有限公司的44.09億,平均額度為個位數)。 |
2 | 投資目標 | QDII,主要投資於境外的證券二級市場,且每一類QDII都有比較詳細的關於投資目標的約束性的規定 |
3 | 監管要求 | QDII產品需要事先經過相應的行業主管機關的批准,或者事後向相應的行業主管機關備案,並且主管機關對於QDII產品的管理、投資運作也會有詳細的業務指導規定。 |
在利用資管通道進行資金流轉時,除了依賴通道本身外,還需要關注資金流出後的二級市場如何實現現金化。常見的方式包括股票質押融資或結合其他操作。然而,無論選擇哪種方法,基於通道的衍生套現交易通常會增加成本,導致整體操作不太具經濟效益。
2. QDII2(合格境內個人投資者計劃)——實施延遲
QDII2是對原QDII的升級,允許個人投資者直接投資海外金融資產,包括海外房產,突破了2007年開始實施的每人每年5萬美元的外匯限額,從而進一步開放資本賬戶。QDII2的申請條件包括:年滿18歲,居住在試點城市(如上海、深圳等),個人金融凈資產日均餘額不低於100萬元人民幣,且通過境外投資及風險能力測試。QDII2的投資範圍包括境外的金融類資產(如股票、債券、基金、保險、外匯及衍生品),以及實業投資和不動產投資,須按照相關規定辦理。
3. RQDII(人民幣合格境內機構投資者)——暫停
RQDII允許機構利用人民幣資金投資境外人民幣計價的金融產品,與QDII不同,RQDII不受外幣限制,且無需擔心匯率波動。RQDII的投資對象主要為離岸人民幣市場,而QDII則是海外證券市場。兩者的主要區別在於投資貨幣和投資標的的不同,RQDII主要面向人民幣計價的產品,而QDII則主要是外幣計價的國際市場。
4. 香港公募基金境內發售
基金互認政策允許香港基金進入中國內地市場進行銷售,反之亦然。該政策從2015年7月1日起實施,初期投資額度為3000億元人民幣。內地銷售的香港基金需符合一定條件,如依照香港法律設立並接受香港證監會監管,基金管理人需在香港註冊並經營,且基金的資產規模至少為2億元人民幣,且基金的投資方向不以內地市場為主。
序號 | 基金代碼 | 基金名稱 | 基金類別 | 基金管理人 | 境內代理機構 |
1 | 968000 | 摩根亞洲總收益債券基金 | 債券型 | 摩根基金(亞洲)有限公司 | 上投摩根基金管理有限公司 |
2 | 968010 | 摩根太平洋證券基金 | 常規股票型 | ||
3 | 968006 | 行健宏揚中國基金 | 股票型 | 行健資產管理有限公司 | 天弘基金管理有限公司 |
4 | 968007 | 恒生中國H股指數基金M類人民幣(對沖)份額 | 指數型 | 恒生投資管理有限公司 | 中國建設銀行股份有限公司 |
5 | 968008 | 恒生中國H股指數基金A類-累積收益份額 | 指數型 | ||
6 | 968009 | 建銀國際-國策主導基金 | 常規股票型 | 建銀國際資產管理有限公司 | 中國建設銀行股份有限公司 |
7 | 968012 | 中銀香港全天候中國高息債券基金 | 債券型 | 中銀基金管理有限公司 | 中銀香港資產管理有限公司 |
十二、跨境私募基金通道——QDLP、QDIE、跨境人民幣投貸基金
1.QDLP——上海先行先試
QDLP,全稱為合格境內有限合伙人,是人民幣基金海外運作模式之一。該模式最早由上海於2012年4月啟動,目前青島和重慶已成為第二批試點城市。QDLP允許在海外註冊的機構向境內合格投資者募集人民幣資金,募集的資金則用於投資海外市場,特別是對沖基金。大多數QDLP基金都被對沖基金所利用,獲得QDLP資格的企業主要是具有強大全球影響力和良好聲譽的大型專業投資機構。以下為上海QDLP運作模式的示意圖:
根據上述情況,符合條件的外資基金(主要是對沖基金)或其管理人首先需要在上海註冊一個「聯絡基金」,然後由該「聯絡基金」以人民幣形式向合格的境內投資者募集資金。募集到的資金通過結匯後將交給註冊在海外的對沖基金,最終由該對沖基金投資於境外二級市場。
QDLP的規模相對較小,且其參與方主要為外管局,跨境交易使用外幣的情況較為罕見。從常規操作角度看,QDLP的局限性不僅體現在其投資範圍通常僅限於境外證券市場,還涉及到雙重徵稅問題(資金結匯過程中,除需按照境外稅法繳納資本利得稅和資產轉移稅外,LP還需遵循中國國內稅法繳納所得稅),以及結匯效率問題(QDLP操作中涉及人民幣與美元結匯,外管局等相關部門繁瑣的結匯審批流程可能導致投資者在贖回份額和提取資金時等待較長時間)。QDLP試點中,一些對沖基金公司通過在開曼群島、澤西島等稅收優惠地區設立離岸基金,免除資本轉移稅與利得稅,從而規避雙重徵稅的方式,展現了一定的可行性。
2.QDIE——深圳施行,目前暫停
QDIE(合格境內投資企業)是深圳版本的QDLP,指經過中國相關部門批准的符合條件的投資管理機構,向國內投資者募集資金並投資於境外標的。《深圳QDIE試點辦法》並未明確規定QDIE基金可投資的具體境外標的範圍。除了可以投資QDII已有的境外資產外,QDIE還可投資境外非上市股權、境外基金(如私募股權基金和對沖基金)、不動產、實物資產等其他類型的境外資產,這些機會被通道業務廣泛利用。
目前獲得QDIE批文的機構有41家(招商財富、前海中誠、長城證券、南方東英深圳公司、景順長城資管、國投瑞銀資管、民生加銀資管、平安大華基金公司等),總額度由第一批的10億美元擴容至25億美元。QDIE的投資架構圖如下:
3.跨境人民幣投貸基金(類QDII)
由具備資格的發起人設立的人民幣國際投貸基金,能夠以債權或股權的形式直接進行境外人民幣投資,無需進行外匯兌換手續,操作便捷。目前,已有約7家機構獲得跨境人民幣投貸基金管理公司牌照,分布在上海、山東、廣西各1家,以及雲南4家。跨境人民幣投貸基金通過人民幣資金境外流出,總金額沒有上限,每筆交易額度不超過50億美元,在一定程度上繞過外匯管制,並可在境外進行換匯以便轉為投資。下圖展示了跨境人民幣投貸基金的基本運作模式:
目前一些銀行通過跨境人民幣投貸基金,採用投貸結合的模式參與國際投資和併購活動。在浙商銀行H股IPO過程中,跨境人民幣投貸基金也作為基石投資者,共計引入了42億元資金。
十三、離岸基金模式
離岸基金是指註冊地位於基金所在地以外的基金,通常設立在如開曼群島、英屬維爾京群島、模里西斯、百慕大等離岸司法管轄區。這些地區對基金的監管較為寬鬆,當地政府通常免除基金來自非當地收入的稅務徵收,且部分基金可以向全球投資者公開發行。
本節主要以開曼基金為例,簡要介紹離岸基金的相關情況。
由於SPC結構靈活,目前在開曼設立此類基金已變得較為普遍。在進行資金出境申報時,可以申報為擬在開曼設立的公司,用於股權收購或實業投資(需要注意目前ODI投資的方向限制)。在整個架構中,開曼公司主要作為資金支付的通道,通過其與目標公司進行交割。根據約定,境外取得的股權將由開曼公司或境內主體持有。然而,通過設立離岸基金的方式,由於涉及資金出境問題,在當前的外匯監管環境下,仍然存在一定的難度。
早在2014年,中國政府決定加入CRS(共同申報準則),並決定自2018年9月起開始首次信息交換。對於那些進行海外資產配置或設立離岸公司從事國際貿易的個人來說(具體見上文提到的八類主體),其海外資產將面臨「裸泳時代」。
十四、經常性項目項下資金出境
以「進口」為核心,通過供應鏈等貿易渠道實現對外支付的方式呈現多樣化。資金量較大的通道企業,或者擁有資金池的企業,可能採取國內收取人民幣,國外直接支付外幣的方式,兩邊進行對沖。對於資金實力較弱的貿易企業,他們則通過不同的貿易形式進行外匯支付。一種是採用境外高賣形式進行支付,另一種是通過虛假貿易,如票據流轉的方式進行支付。
1. 貿易對敲方式下,國內公司以自己的名義向國外公司下訂單,通過支付定金和開具信用證的方式向境外公司支付款項。在支付定金後,國內公司單方面違約,導致境外公司解除合同並沒收定金及賠償,從而將資金轉移至海外。但這種方式屬於虛假貿易,容易引起銀行的關注,並可能涉及合規風險。
2. 一些企業通過境外留存利潤,利用「高報進口、低報出口」的方式,將大額利潤留存海外。例如,通過引進技術產品時,虛增產品價格(普通商品的虛增價格容易被海關識別),從而將利潤轉移至境外。還有一些國內貿易公司,在出口時以低價將商品賣給香港貿易公司,之後香港公司以市場價將商品銷售到歐美市場,實現將利潤留存香港的目的。
以供應鏈與跨境電商合作為例,當前大量資金被跨境電商等企業留存在境外,部分情況如供應鏈與跨境電商的合作案例所示。
① 大陸公司、供應鏈公司與供應商簽訂三方協議,約定大陸供應鏈公司香港子公司在收到大陸公司香港關聯公司20%的定金後,由大陸供應鏈公司為大陸公司向供應商墊款採購商品。
② 大陸公司實際控制人所控制的香港公司向供應鏈公司香港子公司支付20%的定金;
③ 大陸供應鏈公司向供應商支付全部採購款項,為大陸公司墊款採購商品;
④ 供應鏈公司以自己名義報關,並將商品銷售給其香港子公司;
⑤ 供應鏈香港子公司將商品銷售給大陸公司實際控制人控制的香港公司;
⑥⑦ 大陸公司通過亞馬遜、eBay等電商平台銷售給消費者;
⑧ 消費者通過第三方支付平台支付款項;
⑨ 銷售款項提現至香港關聯公司或香港個人賬戶(跨境電商公司通常會指定境外個人賬戶作為最終收款賬戶,因而會有大量資金存留在境外);
⑩ 大陸公司實際控制人控制的香港公司向供應鏈公司香港子公司支付剩餘的80%貨款。
鑒於當前跨境電商等公司存在大量資金滯留境外,資金出境需求方可與大陸跨境電商公司及供應鏈公司簽訂協議,約定由資金出境需求方向供應商履行代墊款義務,跨境電商境外關聯方利用其境外資金向需求方境外賬戶支付相關款項。此舉既可滿足部分跨境電商在進行槓桿操作和輕資產運作時的融資需求,也可解決資金出境方的境外支付需求。
然而,根據匯發〔2017〕3號文的規定,目前對資金流動的監管趨嚴,「六、完善經常項目外匯收入存放境外統計」明確要求境內機構若將出口收入或服務貿易收入存放境外,未按相關規定辦理外匯管理登記或報告,需主動報告信息。此外,根據《貨物貿易外匯管理指引實施細則》要求,境內機構應遵循「誰出口誰收匯、誰進口誰付匯」原則,按合同及時足額收回貨款或按規定存放境外。因此,以上模式的實質是違反了外匯管理規定,存在合規風險。
3. 對於支付服務費、股利等資金出境的行為,目前的監管政策要求「真實性至上」。《服務貿易外匯管理指引》規定,進行服務貿易項下資金出境時,必須向銀行提供相關合同、發票或結算清單等文件,並完成稅務備案。銀行需根據展業三原則審查交易的真實性和合理性。在資金出境監管日益嚴格的背景下,涉及大額支付時,金融機構可能需提交上級銀行審核。儘管政策鼓勵在境內設立外商投資企業(FDI)並推動跨境資本流入,但當資本匯入後結匯成人民幣轉出時,仍然受到一定限制。根據《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》要求,境內機構在辦理等值5萬美元以上的利潤匯出時,銀行需審核相關決議、稅務備案表及審計財務報表等文件,並確保匯出金額和日期的準確性。
十五、衍生品模式
境內銀行可以直接與境外銀行簽署衍生品交易合同,而無需基礎交易的支持。實體企業只要擁有相關的基礎債權或交易,便可簽署衍生品協議。境內投資者可以通過特定安排,間接參與銀行的跨境衍生品交易,從而「風險參與」境外的基礎資產,並獲得相應的跨境資產管理收益,實際上實現資金的跨境流動。
本文簡要總結了常見的資金出境方式,提醒大家關注這些方式的合規性與可行性。儘管當前資金出境的難度有所增加,但仍鼓勵具備真實交易背景的資金進行出境。