根据国家外汇管理局的数据,截至2024年11月末,我国外汇储备规模为32,659亿美元,较10月末上升48亿美元,升幅为0.15%。
自2017年以来,我国外汇储备规模经历了多次波动。
2017年初,外汇储备曾跌破3万亿美元关口,但随后逐步回升。
2024年10月末,外汇储备规模为32,610.50亿美元,较9月末下降553.17亿美元,降幅为1.67%。
总体而言,近年来我国外汇储备规模保持在3万亿美元以上的水平。
在此期间,国家外汇管理部门持续加强外汇市场监管,采取“扩流入、控流出、降逆差”的策略,推行窗口指导,要求大额外汇出境先行与外汇局沟通,强化外汇监管。
尽管国家支持合规的对外投资,但市场对资金出境的需求依然强烈。
因此,外汇管理部门在促进跨境资本流动便利化与防范金融风险之间保持平衡,确保外汇储备规模的基本稳定。
目前,由于外汇管制较为严格,境外投资并购的难度增加。在并购交易中,境外卖方通常要求境内买方提供清晰的付款路径和方式。如果买方的外汇出境流程不畅,往往在谈判中处于劣势,甚至可能在多方竞争者中处于不利地位,错失交易机会。此外,外汇出境审批时间延长,也会增加并购合同履行的不确定性,提高境内买方违约的风险,最终可能导致交易分手费或定金的没收。
揭秘15种常见资金转移海外的方法
当前,在“真实性至上”原则的指导下,无论是贸易还是资本项下的资金出境,均受到严格监管。本节主要汇总了现实中一些资金出境的方式,这些方式在不同程度上可能存在一定的合规风险,或在现行监管政策下操作难度较大。对此,需特别留意并有效管理相关风险。
一、资金转移海外方法之“蚂蚁搬家”、“蓝精灵”
我国目前允许个人每年兑换不超过等值5万美元的外汇,用于旅游、购物或教育支出。但对比于海外购房所需的大额资金,5万美元的额度明显不足。因此,一些购房者会通过亲友协助,将人民币兑换成外汇,并让这些亲友分别购买不超过5万美元的外汇,将所得外汇从各自的国内银行账户转至开发商的境外账户或购房人的境外账户,以支付购房款。这一方式涉及分拆结售汇的问题。
根据外汇局的规定,若个人利用他人的年度购汇额度进行资金跨境流动,则可能被列入“关注名单”,并取消未来两年的便利化购汇额度,情节严重者还会被移交外汇检查部门立案处理。
具体违规行为包括:
(1)5名或以上不同个人在同日或连续多日内分别购汇并汇至同一境外账户;
(2)个人在7日内从同一外汇储蓄账户中5次以上提取接近1万美元等值的外币现金;
(3)同一人将其外汇储蓄账户中的存款划转至5名或以上的直系亲属账户。
此类行为将被视为分拆结售汇,并列入黑名单,违规者将失去两年合计10万美元的购汇额度。为规避此限制,资金出境方通常会采用以下方式操作:
一位有资金出境需求的个人,请三位亲友在境外分别开设账户,每位亲友再各自邀请四位朋友,避免超过五人的监管限制。每位朋友通过购汇汇出5万美金,总金额控制在20万美金之内,并汇至三位亲友的境外账户。这样,三位亲友的账户中分别汇集20万美金,总计60万美金,最终再将这笔资金汇至资金出境需求方的账户,用于海外投资。此种操作实际上属于变相分拆结售汇,存在合规风险。
二、资金转移海外方法之朋友间互转
购房人本人在国外有朋友,这位朋友在国内也从事生意。朋友在境外以外币支付给购房人,而购房人则通过多个账户或分拆金额、分次支付的方式,在国内将款项支付给朋友。大额资金的转移可能会被视为大额交易或可疑交易,从而列入“关注名单”。
三、资金转移海外方法之利用境内外双身份证
对于持有大陆和香港两种身份证和护照的购房人,可以使用大陆身份购房,并通过香港账户支付房款。
四、资金转移海外方法之境外信用卡消费
1. 信用卡直接刷卡消费的可用金额包括信用卡授信额度和持卡人在卡内存入的资金之和。购房者会在多张信用卡中预存一部分资金,并直接在境外刷卡消费。此外,目前境外保险通常使用此种方式支付保费,即在境外刷卡支付首期保费后,再通过向保险公司贷款或以保单质押从其他机构申请贷款,之后定期在境外刷卡偿还贷款。值得注意的是,2016年4月,中国保监会发布了《中国保监会关于内地居民赴港购买保险的风险提示》,提醒在香港购买保险的风险。同时,银联国际也发布了《境外保险类商户受理境内银联卡合规指引》,以确保境内银联卡在境外的合规使用。
2. 先买后退:持银联信用卡或借记卡在海外某商店以高于原价的价格“购买”商品(如豪华手表、金条等),然后迅速以折扣价回售给该商店换取现金(即“回购”服务)。这种交易通常会收取5-10%的服务费。
五、资金转移海外方法之保险融资
如前文所述,个人在境外购买保险后,可向保险机构申请贷款,或通过保单质押贷款获得资金。
特别提醒:在CRS政策及香港修订《2016税务修订第3号条例》的背景下,以往已购保单未来需向大陆税务部门披露,因此采用此类融资方式可能会带来一定的风险。
六、资金转移海外方法之地下钱庄现金对倒、支票夹带
1. 境内外对敲、两地平衡模式:香港的地下钱庄通过帮助内地客户在香港开设银行账户并在换汇店进行交易来进行操作。换汇店为这些客户提供一个可以进行国内转账的内地账户,待资金到达内地账户后,香港的地下钱庄会把相应的资金转回客户的香港账户。此类交易的手续费通常约为100万港币(13万美元),比银行换汇的费用高出大约1000港币。补充:目前大陆居民在香港开设银行账户的难度较大。
2. 境内地下钱庄操作:客户将需要转移的人民币交给境内的地下钱庄,后者会在境内为换汇人开具来自香港银行的支票。换汇人将支票带出境,到达香港后再进行兑换。
七、资金转移海外方法之融资租赁/跨国公司资金池调拨
融资租赁公司通过境内外控股结构的资金流动方便实现资金跨境转移,或利用跨国公司资金池的调拨机制实现资金出境。然而,非实际交易或非真实项目投资可能会带来合规风险,尤其是当前跨境人民币双向资金池业务受到严格的监管。
人民币双向资金池作为集团企业跨境资金流动的重要渠道,其主要优势在于没有明确的额度限制。其基本运作原理是跨国公司在境内外设有股权关联公司或子公司,可以选择在境内银行开设人民币专用账户,用于集中管理人民币资金,所有关联企业的资金流入该账户为“上存”,从该资金池借款为“下划”。此结构能够实现境外人民币资金的合法合规流动,或反向流动。其前提是境外子公司的资金来源必须来自其经营现金流,而非海外银行借款。然而,境内银行通常难以核实境外资金的具体来源,通常根据其业务规模和“展业三原则”进行合理判断。
跨境人民币双向资金池有两种主要结构:第一种是境外资金池没有总账户,而是直接将境外成员企业的资金归集到境内资金池的主账户。
第二种:境内外均有一个资金池,然后进行跨境的资金划拨。
跨境双向人民币资金池业务的历史起源可以追溯到上海自贸区。2014年2月,中国人民银行上海总部发布了《关于支持中国(上海)自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》(银总部发[2014]22号),标志着这一业务的启动。到2014年6月,该业务的范围被扩大至全国。然而,由于缺乏具体实施细则,跨国企业的开户操作较为有限。直到2014年11月,央行出台了《关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》(银发[2014]324号),并明确了实施细则,解决了法律上的障碍。随后,为了进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务,央行于2015年9月发布了279号文。2016年4月,广东、福建等自贸区也发布了类似的《关于自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》,并提出资金池的概念。
与全国版相比,广东等地的资金池有以下几个主要区别:
首先,资金池主办企业需在自贸区内注册并实际经营或投资;
其次,参与资金集中归集的境内企业必须符合上一年营业收入总额不低于5亿元人民币,境外企业则要求上一年营业收入总额不低于1亿元人民币,且境内外成员企业需经营满1年;
最后,区内跨境双向人民币资金池业务实行双向上限管理,跨境资金的净流入(出)额度上限为境内成员企业的应计所有者权益与宏观审慎政策系数的乘积(系数暂定为1)。
除了这些差异外,区内的其他相关政策仍然适用《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》(银发[2015]279号)。
八、资金转移海外方法之境外放款
境外放款是指境内非金融企业在核准额度内,根据合同规定的金额、利率和期限,通过结算银行,利用自有外汇资金、人民币购汇资金或外汇局批准的外币资金池资金,将人民币资金或通过集团财务公司委托贷款方式,将资金借给境外全资或参股企业。
根据《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》(外汇局[2009]24号),境内企业可在上一年度经审计的所有者权益的30%额度内,向境外全资或参股企业提供贷款。此额度两年内有效,但由于大多数企业的所有者权益额度有限,因此境外放款额度也受限,同时也会占用企业外债额度。2016年11月29日,中国人民银行发布的《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》(银发【2016】306号)对境外放款做出了更明确的规定,防止监管套利。
此外,根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》,融资租赁公司开展外融资租赁业务不受境内企业境外放款额度限制。境内外企业是否必须关联,是否一定要通过委托贷款的形式进行?
九、资金转移海外方法之内保外贷
1. 在担保人将现金存入境内分行(或提供其他担保物)后,境内分行会向境外分行提供保函或备用信用证,进而由境外分行向借款人发放贷款。目前,受“控流出”监管政策的影响,内保外贷的审批也变得更加严格。
2. 担保人和借款人需具备关联关系,理想情况下是100%控股关系。然而,一些操作中,担保人与借款人并无实际关联,通过代持协议等方式产生表面关联关系。
3. 汇率风险规避:远期锁汇(远期结售汇)。当汇率波动较大时,银行为企业提供锁定汇率服务。通过与客户签订远期结售汇协议,明确未来结汇或售汇的币种、金额、期限及汇率,到期时按协议的汇率结算,而非按照当天的外汇牌价,从而规避汇率波动风险。
4. 成本说明:
(1)境外利息:240基点+3个月LIBOR=2.4%+约0.6%=3%;
(2)保函费用:最低千分之一(如厦门银行),最高2%(如工商银行);
(3)服务费:部分银行免收,部分银行收取1%-2%;
(4)资金入境费用(通道费):1%-5%;
(5)汇差及锁汇:汇差按离岸人民币汇率计算,远期购汇成本大约3%。
5. 资金用途:根据《跨境担保外汇管理规定》第十一条,内保外贷的资金应仅用于债务人正常经营范围内的支出,不得用于非经营性交易、虚构贸易背景套利或其他投机性行为。若通过虚构背景等方式进行套利,可能面临合规风险。
6. 局限性分析:
(1)根据《国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理问题的通知》(汇发【2010】39号),境内机构提供的外担保受到余额管理或逐笔核准管理。境内银行提供融资性担保时,内保外贷占用银行的额度,银行的对外担保融资额度不得超过其净资产的50%。一些中小股份制银行的内保外贷额度常常用满,需等企业还款后才能恢复额度,且大型国有银行的额度也很紧张。
(2)内保外贷资金通常用于短期流动性补充(如一年期),因此还款问题不可避免,且还款情况直接影响银行的坏账率。
十、资金转移海外方法之内存外贷、内存离岸贷
内存外贷是指境内公司(境内出质人)将款项存入境内银行,作为人民币保证金,存款期限一般为2至3年。境外银行随后向该公司在海外的子公司或特殊目的公司提供贷款。若境外贷款到期未能偿还,境内公司可以将其存款视为企业利润,实现集团层面的盈利;境外银行则可将该笔贷款作为坏账处理,境内银行可通过拍卖或变卖等方式处置担保物,将所得收入作为利润。
这种操作在外资银行中较为常见。内存离岸贷则是境内公司(境内出质人,且注册地符合相关要求)将款项存入境内银行作为人民币保证金,存款期为2至3年,境内银行直接向境外借款人提供美元或港币贷款。作为境内出质人的公司需具备境外投资行为并持有ODI证书,境内或境外主体至少一方为实际经营实体,且需提供报表、税单、银行流水等证据以证明其经营收入的可核实性。
内存外贷和内存离岸贷均不需要开立保函或备证,在一定程度上不受内保外贷规模的限制。此类业务被视为“当铺业务”,处于监管灰色地带,虽然目前只有少数银行提供相关服务,但随着资金出境监管的加强,这类业务也可能会受到更严格的监管。
十一、资金转移海外方法之境外证券投资通道——QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境内发售
1.QDII(合格境内机构投资者)
指的是具备境外证券投资业务许可的金融机构(如境内基金管理公司、证券公司、商业银行、保险公司、信托公司等),这些机构设计并推出基金产品或资管计划,投资于境外融资项目。境外主体获得融资后,可以通过不同的方式在境外套现,将资金支付给有资金出境需求的一方。QDII在额度批准范围内,可直接在境内托管银行办理购汇手续,无需针对每个投资项目分别向商务委员会、发改委、外汇管理局等部门申请审批。
然而,由于自2014年起我国外汇储备大幅下降,目前QDII的总额度为900亿美元,且已经基本用完。外汇管理局正在与相关部门协调申请新的额度,但在新额度获得批准前,QDII额度将不再新增。随着资金出境需求的增加,QDII额度的紧张导致基金公司暂停部分QDII产品的申购,且资金通道费用不断攀升。根据中国证监会基金电子信息披露网站的信息,2016年第四季度,共发行了112只QDII基金。根据相关文件规定,QDII产品的投资方向和限制已明确规定。
产品投向 | 投向限制 |
基金、集合计划可投资于下列金融产品或工具: 1.银行存款、可转让存单、银行承兑汇票、银行票据、商业票据、回购协议、短期政府债券等货币市场工具; 2.政府债券、公司债券、可转换债券、住房按揭支持证券、资产支持证券等及经中国证监会认可的国际金融组织发行的证券; 3.已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证 4.在已与中国证监会签署双边监管合作谅解备忘录的国家或地区证券监管机构登记注册的公募基金;5.与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品; 6.远期合约、互换及经中国证监会认可的境外交易所上市交易的权证、期权、期货等金融衍生产品。 | 1.购买不动产; 2.购买房地产抵押按揭; 3.购买贵重金属或代表贵重金属的凭证; 4.购买实物商品; 5.除应付赎回、交易清算等临时用途以外,借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金、集合计划资产净值的10%; 6.利用融资购买证券,但投资金融衍生品除外; 7.参与未持有基础资产的卖空交易; 8.从事证券承销业务; 9.中国证监会禁止的其他行为。 |
(2)局限性分析
序号 | 局限性 | 具体内容 |
1 | 实施主体 | 目前有QDII牌照的主要是中国证监会监管的基金管理公司、证券公司和中国银监会监管的信托公司,QDII牌照和申请额度尚未放开(截止2017年2月24日,审批总额度为899.93亿美元,审批的额度最小为渤海财产保险股份有限公司的0.05亿,最高为生命人寿保险股份有限公司的44.09亿,平均额度为个位数)。 |
2 | 投资目标 | QDII,主要投资于境外的证券二级市场,且每一类QDII都有比较详细的关于投资目标的约束性的规定 |
3 | 监管要求 | QDII产品需要事先经过相应的行业主管机关的批准,或者事后向相应的行业主管机关备案,并且主管机关对于QDII产品的管理、投资运作也会有详细的业务指导规定。 |
在利用资管通道进行资金流转时,除了依赖通道本身外,还需要关注资金流出后的二级市场如何实现现金化。常见的方式包括股票质押融资或结合其他操作。然而,无论选择哪种方法,基于通道的衍生套现交易通常会增加成本,导致整体操作不太具经济效益。
2. QDII2(合格境内个人投资者计划)——实施延迟
QDII2是对原QDII的升级,允许个人投资者直接投资海外金融资产,包括海外房产,突破了2007年开始实施的每人每年5万美元的外汇限额,从而进一步开放资本账户。QDII2的申请条件包括:年满18岁,居住在试点城市(如上海、深圳等),个人金融净资产日均余额不低于100万元人民币,且通过境外投资及风险能力测试。QDII2的投资范围包括境外的金融类资产(如股票、债券、基金、保险、外汇及衍生品),以及实业投资和不动产投资,须按照相关规定办理。
3. RQDII(人民币合格境内机构投资者)——暂停
RQDII允许机构利用人民币资金投资境外人民币计价的金融产品,与QDII不同,RQDII不受外币限制,且无需担心汇率波动。RQDII的投资对象主要为离岸人民币市场,而QDII则是海外证券市场。两者的主要区别在于投资货币和投资标的的不同,RQDII主要面向人民币计价的产品,而QDII则主要是外币计价的国际市场。
4. 香港公募基金境内发售
基金互认政策允许香港基金进入中国内地市场进行销售,反之亦然。该政策从2015年7月1日起实施,初期投资额度为3000亿元人民币。内地销售的香港基金需符合一定条件,如依照香港法律设立并接受香港证监会监管,基金管理人需在香港注册并经营,且基金的资产规模至少为2亿元人民币,且基金的投资方向不以内地市场为主。
序号 | 基金代码 | 基金名称 | 基金类别 | 基金管理人 | 境内代理机构 |
1 | 968000 | 摩根亚洲总收益债券基金 | 债券型 | 摩根基金(亚洲)有限公司 | 上投摩根基金管理有限公司 |
2 | 968010 | 摩根太平洋证券基金 | 常规股票型 | ||
3 | 968006 | 行健宏扬中国基金 | 股票型 | 行健资产管理有限公司 | 天弘基金管理有限公司 |
4 | 968007 | 恒生中国H股指数基金M类人民币(对冲)份额 | 指数型 | 恒生投资管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
5 | 968008 | 恒生中国H股指数基金A类-累积收益份额 | 指数型 | ||
6 | 968009 | 建银国际-国策主导基金 | 常规股票型 | 建银国际资产管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司 |
7 | 968012 | 中银香港全天候中国高息债券基金 | 债券型 | 中银基金管理有限公司 | 中银香港资产管理有限公司 |
十二、跨境私募基金通道——QDLP、QDIE、跨境人民币投贷基金
1.QDLP——上海先行先试
QDLP,全称为合格境内有限合伙人,是人民币基金海外运作模式之一。该模式最早由上海于2012年4月启动,目前青岛和重庆已成为第二批试点城市。QDLP允许在海外注册的机构向境内合格投资者募集人民币资金,募集的资金则用于投资海外市场,特别是对冲基金。大多数QDLP基金都被对冲基金所利用,获得QDLP资格的企业主要是具有强大全球影响力和良好声誉的大型专业投资机构。以下为上海QDLP运作模式的示意图:
根据上述情况,符合条件的外资基金(主要是对冲基金)或其管理人首先需要在上海注册一个“联络基金”,然后由该“联络基金”以人民币形式向合格的境内投资者募集资金。募集到的资金通过结汇后将交给注册在海外的对冲基金,最终由该对冲基金投资于境外二级市场。
QDLP的规模相对较小,且其参与方主要为外管局,跨境交易使用外币的情况较为罕见。从常规操作角度看,QDLP的局限性不仅体现在其投资范围通常仅限于境外证券市场,还涉及到双重征税问题(资金结汇过程中,除需按照境外税法缴纳资本利得税和资产转移税外,LP还需遵循中国国内税法缴纳所得税),以及结汇效率问题(QDLP操作中涉及人民币与美元结汇,外管局等相关部门繁琐的结汇审批流程可能导致投资者在赎回份额和提取资金时等待较长时间)。QDLP试点中,一些对冲基金公司通过在开曼群岛、泽西岛等税收优惠地区设立离岸基金,免除资本转移税与利得税,从而规避双重征税的方式,展现了一定的可行性。
2.QDIE——深圳施行,目前暂停
QDIE(合格境内投资企业)是深圳版本的QDLP,指经过中国相关部门批准的符合条件的投资管理机构,向国内投资者募集资金并投资于境外标的。《深圳QDIE试点办法》并未明确规定QDIE基金可投资的具体境外标的范围。除了可以投资QDII已有的境外资产外,QDIE还可投资境外非上市股权、境外基金(如私募股权基金和对冲基金)、不动产、实物资产等其他类型的境外资产,这些机会被通道业务广泛利用。
目前获得QDIE批文的机构有41家(招商财富、前海中诚、长城证券、南方东英深圳公司、景顺长城资管、国投瑞银资管、民生加银资管、平安大华基金公司等),总额度由第一批的10亿美元扩容至25亿美元。QDIE的投资架构图如下:
3.跨境人民币投贷基金(类QDII)
由具备资格的发起人设立的人民币国际投贷基金,能够以债权或股权的形式直接进行境外人民币投资,无需进行外汇兑换手续,操作便捷。目前,已有约7家机构获得跨境人民币投贷基金管理公司牌照,分布在上海、山东、广西各1家,以及云南4家。跨境人民币投贷基金通过人民币资金境外流出,总金额没有上限,每笔交易额度不超过50亿美元,在一定程度上绕过外汇管制,并可在境外进行换汇以便转为投资。下图展示了跨境人民币投贷基金的基本运作模式:
目前一些银行通过跨境人民币投贷基金,采用投贷结合的模式参与国际投资和并购活动。在浙商银行H股IPO过程中,跨境人民币投贷基金也作为基石投资者,共计引入了42亿元资金。
十三、离岸基金模式
离岸基金是指注册地位于基金所在地以外的基金,通常设立在如开曼群岛、英属维尔京群岛、毛里求斯、百慕大等离岸司法管辖区。这些地区对基金的监管较为宽松,当地政府通常免除基金来自非当地收入的税务征收,且部分基金可以向全球投资者公开发行。
本节主要以开曼基金为例,简要介绍离岸基金的相关情况。
由于SPC结构灵活,目前在开曼设立此类基金已变得较为普遍。在进行资金出境申报时,可以申报为拟在开曼设立的公司,用于股权收购或实业投资(需要注意目前ODI投资的方向限制)。在整个架构中,开曼公司主要作为资金支付的通道,通过其与目标公司进行交割。根据约定,境外取得的股权将由开曼公司或境内主体持有。然而,通过设立离岸基金的方式,由于涉及资金出境问题,在当前的外汇监管环境下,仍然存在一定的难度。
早在2014年,中国政府决定加入CRS(共同申报准则),并决定自2018年9月起开始首次信息交换。对于那些进行海外资产配置或设立离岸公司从事国际贸易的个人来说(具体见上文提到的八类主体),其海外资产将面临“裸泳时代”。
十四、经常性项目项下资金出境
以“进口”为核心,通过供应链等贸易渠道实现对外支付的方式呈现多样化。资金量较大的通道企业,或者拥有资金池的企业,可能采取国内收取人民币,国外直接支付外币的方式,两边进行对冲。对于资金实力较弱的贸易企业,他们则通过不同的贸易形式进行外汇支付。一种是采用境外高卖形式进行支付,另一种是通过虚假贸易,如票据流转的方式进行支付。
1. 贸易对敲方式下,国内公司以自己的名义向国外公司下订单,通过支付定金和开具信用证的方式向境外公司支付款项。在支付定金后,国内公司单方面违约,导致境外公司解除合同并没收定金及赔偿,从而将资金转移至海外。但这种方式属于虚假贸易,容易引起银行的关注,并可能涉及合规风险。
2. 一些企业通过境外留存利润,利用“高报进口、低报出口”的方式,将大额利润留存海外。例如,通过引进技术产品时,虚增产品价格(普通商品的虚增价格容易被海关识别),从而将利润转移至境外。还有一些国内贸易公司,在出口时以低价将商品卖给香港贸易公司,之后香港公司以市场价将商品销售到欧美市场,实现将利润留存香港的目的。
以供应链与跨境电商合作为例,当前大量资金被跨境电商等企业留存在境外,部分情况如供应链与跨境电商的合作案例所示。
① 大陆公司、供应链公司与供应商签订三方协议,约定大陆供应链公司香港子公司在收到大陆公司香港关联公司20%的定金后,由大陆供应链公司为大陆公司向供应商垫款采购商品。
② 大陆公司实际控制人所控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付20%的定金;
③ 大陆供应链公司向供应商支付全部采购款项,为大陆公司垫款采购商品;
④ 供应链公司以自己名义报关,并将商品销售给其香港子公司;
⑤ 供应链香港子公司将商品销售给大陆公司实际控制人控制的香港公司;
⑥⑦ 大陆公司通过亚马逊、eBay等电商平台销售给消费者;
⑧ 消费者通过第三方支付平台支付款项;
⑨ 销售款项提现至香港关联公司或香港个人账户(跨境电商公司通常会指定境外个人账户作为最终收款账户,因而会有大量资金存留在境外);
⑩ 大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付剩余的80%货款。
鉴于当前跨境电商等公司存在大量资金滞留境外,资金出境需求方可与大陆跨境电商公司及供应链公司签订协议,约定由资金出境需求方向供应商履行代垫款义务,跨境电商境外关联方利用其境外资金向需求方境外账户支付相关款项。此举既可满足部分跨境电商在进行杠杆操作和轻资产运作时的融资需求,也可解决资金出境方的境外支付需求。
然而,根据汇发〔2017〕3号文的规定,目前对资金流动的监管趋严,“六、完善经常项目外汇收入存放境外统计”明确要求境内机构若将出口收入或服务贸易收入存放境外,未按相关规定办理外汇管理登记或报告,需主动报告信息。此外,根据《货物贸易外汇管理指引实施细则》要求,境内机构应遵循“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则,按合同及时足额收回货款或按规定存放境外。因此,以上模式的实质是违反了外汇管理规定,存在合规风险。
3. 对于支付服务费、股利等资金出境的行为,目前的监管政策要求“真实性至上”。《服务贸易外汇管理指引》规定,进行服务贸易项下资金出境时,必须向银行提供相关合同、发票或结算清单等文件,并完成税务备案。银行需根据展业三原则审查交易的真实性和合理性。在资金出境监管日益严格的背景下,涉及大额支付时,金融机构可能需提交上级银行审核。尽管政策鼓励在境内设立外商投资企业(FDI)并推动跨境资本流入,但当资本汇入后结汇成人民币转出时,仍然受到一定限制。根据《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》要求,境内机构在办理等值5万美元以上的利润汇出时,银行需审核相关决议、税务备案表及审计财务报表等文件,并确保汇出金额和日期的准确性。
十五、衍生品模式
境内银行可以直接与境外银行签署衍生品交易合同,而无需基础交易的支持。实体企业只要拥有相关的基础债权或交易,便可签署衍生品协议。境内投资者可以通过特定安排,间接参与银行的跨境衍生品交易,从而“风险参与”境外的基础资产,并获得相应的跨境资产管理收益,实际上实现资金的跨境流动。
本文简要总结了常见的资金出境方式,提醒大家关注这些方式的合规性与可行性。尽管当前资金出境的难度有所增加,但仍鼓励具备真实交易背景的资金进行出境。